115年 - 115-2 司法官特種考試_三等_司法官及律師、專技高考_律師_各類科：公司法、保險法與證券交易法#147082

一、非公開發行股票之A股份有限公司（下稱A公司）設有7名董事，分別為甲、乙、丙、丁、戊、己、庚，甲為董事長，這7名董事亦均為A公司股東，共持股30%左右。A公司轉投資B股份有限公司（下稱B公司），持有B公司20%已發行股份，均為普通股，而B公司又百分之百轉投資設於海外之C股份有限公司（下稱C公司）。A公司之董事甲、乙、丙三人共同投資設立D股份有限公司（下稱D公司），其分別持有D公司40%、35%及25%股份，而D公司設有3名董事，即是身兼股東身分之甲、乙、丙，甲擔任董事長。D公司持有B公司80%股份，並指派其代表人甲、乙當選B公司董事，但均非董事長。由於C公司之業務日漸衰退，因此，其母公司B公司擬將C公司股份全部出售，而A公司計畫拓展海外業務，從而有意買下C公司股份，為此，A公司於民國113年1月初百分之百轉投資設立E股份有限公司（下稱E公司），其董事長亦為甲，經E公司董事會通過股權收購案後，即由甲代表E公司於同年2月與B公司簽訂C公司全部股份轉讓之買賣契約，惟在A公司董事會討論轉投資設立E公司時之甲、乙、丙，及在E公司董事會討論股份收購案時之甲，均未告知董事會其他成員，其（等）係此交易相對人B公司之法人股東D公司的大股東。試問：B公司、E公司就C公司之股權交易的程序是否適法？若A公司因此交易受有損害時，求償的依據為何？（50分）

二、甲為東南亞華僑，具有廚師證照，擅長烹煮東南亞料理，其向A百貨公司承租美食街攤位，經營B美食餐廳（下稱B餐廳）。甲自為被保險人，就經營B餐廳之產品向C產物保險股份有限公司（下稱C公司）投保產品責任保險，約定保險金額為每一個人體傷責任之保險金額為新臺幣（下同）600萬元，每一意外事故體傷責任之保險金額為6000萬元。系爭保險契約並有條款約定：「被保險人對於第三人就其責任所為之承認、和解或賠償，未經本公司參與者，本公司不受拘束，但經被保險人通知而本公司無正當理由拒絕或遲延參與者，不在此限。」於保險期間，甲因食材保存不當，導致滋生細菌產生米酵菌酸，多名客人食用B餐廳餐點後，出現嘔吐、腹瀉等中毒症狀，其中乙、丙等二人因此而死亡。於事故發生後，甲與因乙、丙二人之死亡而對其有請求權之人，就民事賠償責任為調解，甲並通知C公司參與。經調解委員之努力，甲與上開之請求權人，達成以每一人賠償500萬元之和解方案，惟C公司之出席人員丁當場向甲表示，該和解金額太高故不同意該等和解；然而，甲仍逕與請求權人簽訂和解契約，並先行給付全部之和解金。嗣後，甲向C公司申請理賠，惟C公司分別以甲未證明該和解金額為合理之金額外，並表示不同意和解等理由進而拒絕給付保險金。試問：C公司之主張有無理由？（25分）

(一) A公司第一階段的行為是否違法？（10 分）

(二)A公司第二階段未於公開說明書揭露之行為是否違法？應賣人丙可否向A公司與C公司求償？（15分）