23. A 公司為非公開發行之股份有限公司，共有甲、乙、丙、丁及戊等五位股東，分別持有 A 公司 20%之股份。若 A 公司擬變更組織型態成為閉鎖性股份有限公司，應經下列何種決策程序始為合法有效？
(A)經全體股東同意
(B)應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意
(C)應有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會，以出席股東表決權三分之二之同意
(D)應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意

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統計： A(3), B(0), C(0), D(2), E(0) #3843363

lange

B1 · 2026/06/13

#7405508

依據中華民國公司法第 356-14 條第一項之明文規定：「非公開發行股票之股份有限公司得經全體股東同意，變更為閉鎖性股份有限公司。」

lange

B2 · 2026/06/13

#7405509

為什麼法律要求「全體股東同意」？股份轉讓受限制：閉鎖性公司最重要的特徵是「股東人數受限（50人以下）」且「章程內必須強制訂有股份轉讓限制」。

股東權益重大影響：一旦一般公司變成閉鎖性公司，原本可以自由轉讓的股份就會被章程鎖死（例如轉讓需經其他股東同意）。

這種對個人財產權（股份處分權）的重大剝奪，在法律上不能只靠多數決，必須取得每一位股東（全體股東）的點頭同意才合法。