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37. 下列何者不須經公開發行公司股東會同意？
(A)公司發行限制權利之新股給員工
(B)修正公司章程
(C)股東以對公司之債權繳納股款
(D)公司減資彌補虧損
統計： A(346), B(370), C(1949), D(251), E(0) #3157910
詳解 (共 6 筆)
除前項規定外，公司變更章程、合併、解散及清算，準用無限公司有關之規定。
這題考公司法規定哪些事項必須經 公開發行公司股東會 同意。
逐一分析：
(A) 公司發行限制權利之新股給員工
→ 發行限制權利的新股（如限制轉讓、特別股權利受限），依《公司法》第267條及證交法相關規定，屬於股東權利變更事項，需股東會特別決議。
需要股東會同意。
(B) 修正公司章程
→ 章程是公司的根本規範，依《公司法》第129條、第277條，修正章程必須經股東會特別決議。
需要股東會同意。
(C) 股東以對公司之債權繳納股款
→ 指股東以自己對公司的債權作為出資抵繳。依《公司法》第272條第2項，需董事會同意即可，不必經股東會。
不需要股東會同意。
(D) 公司減資彌補虧損
→ 減資屬重大事項，依《公司法》第168條，必須股東會特別決議。
需要股東會同意。
答案： (C) 股東以對公司之債權繳納股款 ✅
正確答案為 (C)。
解析與法令依據
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(C) 股東以對公司之債權繳納股款（不必經股東會同意，僅須經董事會決議）：
依《公司法》第 156 條第 5 項規定：「股東之出資，除現金外，得以對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財產或技術抵充之；其抵充之數額需經董事會決議。」 因此，股東以對公司之債權抵繳股款發行新股時，是由董事會特別決議通過即可，不需經股東會同意。
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(A) 公司發行限制權利之新股給員工（須經股東會特別決議）：
依《公司法》第 267 條第 9 項規定，公開發行公司發行限制員工權利新股（Restricted Stock Units, RSU），應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之。
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(B) 修正公司章程（須經股東會特別決議）：
依《公司法》第 277 條規定，公司變更章程，應經股東會特別決議（代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意）。
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(D) 公司減資彌補虧損（須經股東會普通決議/特別決議）：
依《公司法》第 168 條規定，公司減少資本，應經股東會決議。
