42 A 有限公司（下稱 A 公司）之股東有甲、乙、丙、丁及戊等 5 人，其分別出資 100 萬元、100 萬元、200 萬元、200 萬元及 300 萬元。下列敘述何者錯誤？
(A)A 公司應在本公司備置股東名簿，記載各股東出資額
(B)若 A 公司章程未有訂定，甲、乙、丙、丁及戊，均有一表決權
(C)A 公司如要增資，應經股東表決權過半數之同意
(D)A 公司股東不足 7 人，故得不設置董事

這題考的是《公司法》中關於「有限公司」的規範，正確答案是 (D)。

以下針對各選項的法律觀點進行詳細分析：

選項解析

• (A) 正確： 依據《公司法》第 106 條，有限公司應備置股東名簿，並記載各股東姓名或名稱、住所及出資額。這是有限公司管理股東權益的基本要求。

• (B) 正確： 依據《公司法》第 102 條第 1 項，有限公司之股東，不問出資多寡，每一股東均有一表決權。除非公司章程另有規定（例如改為依出資比例計算），否則原則上就是一人一票。

• (C) 正確： 依據《公司法》第 106 條第 1 項，公司增資應經股東表決權過半數之同意。

• (D) 錯誤（本題答案）： 依據《公司法》第 108 條，有限公司應至少設置董事 1 人，執行業務並代表公司；若設置 2 人以上，則可互推一人為董事長。無論股東人數多寡（即便只有 1 名股東），公司都必須設有董事。董事是公司的法定必備機關，並非因股東人數不足 7 人就能免除設置。

• 重要提醒： 很多人會將「有限公司」與「股份有限公司」混淆。在股份有限公司中，股東若不足 2 人，可由 1 人政府或法人股東成立；但在有限公司中，無論股東人數（可為 1 人），都必須指派董事來經營公司。