⑴憲法中央與地方權限劃分原則。（20 分）

⑵比例原則。（20 分）

一、A 上市公司近年因為股價偏低，市場上盛傳其將被併購，造成經理人及員工士氣低 落，最大股東 B 投資公司經由公司法第 27 條之規劃而占有 5 席董事中之 4 席，為了 穩定公司之經營權，乃於董事會通過決議：「本公司辦理新臺幣（下同）十億元私募， 發行面額每股壹拾元之甲種特別股一億股，每股股息年利率依發行面額計算 6%，可 累積並可以每股一比一之比率再參與普通股對盈餘之分配，六年期滿贖回，甲種特 別股每股有五個表決權，並有單獨選舉五席董事中之二席及一席監察人之權利，於 同一次選舉董事監察人之股東會中以分別計算之方式為之。甲種特別股六年期滿 時，若公司無足夠資金贖回者，得以一比一之比率轉換為普通股，惟其轉換後之表 決權仍以每股有五個表決權計算，於轉換後持續三年」。B 公司擬於該私募案經過股 東會決議後，以 B 公司名義參與該私募並認購 65%額度。公司法務長為求妥當，擬 向外部顧問詢問法律意見，請附理由說明上述甲種特別股之設計與公司法相關規 定、函釋有何衝突或不合之處。（40 分）

二、甲於民國（下同）105 年 7 月 1 日，簽發符合票據法規定之面額新臺幣壹拾萬元無記 名本票並交付予乙，作為乙為甲設計個人網站之服務費用，約定工作完成日為 105 年 7 月 22 日，本票到期日為同年 7 月 25 日，乙於 7 月 22 日向甲提出網頁設計時， 甲發現該網頁只有首頁而無法有任何用途，乃向乙主張解除契約並要求返還本票。 乙於同日晚間將本票未經背書而交付予其員工丙，作為清償所積欠丙三個月薪資之 用，但事實上甲之個人網頁設計就是由丙負責執行。丙於同年 7 月 26 日持該本票向 甲請求給付票款，未獲付款，試問：甲乙丙間之票據法律關係如何？（20 分）

⑴ A 公司已遲延償還其積欠 C 銀行之貸款，並已構成 C 銀行得行使抵押權之條件，則 C 銀行可否聲請查封船舶？D 公司可否聲請查封船舶？應向何法院聲請？（10 分）

⑵若 A 公司於 6 個月前已將其對太平島號之應有部分讓與 E 公司，並已完成登記， 試問：E 公司是否受抵押權限制？（10 分）

四、甲以自己為被保險人，向 A 保險公司投保人壽保險附加意外傷害保險，約定身故保 險金額 100 萬元，意外事故保險金額 200 萬元。於承保期間內之某日，甲與友人聚 餐飲酒，甲雖不勝酒力卻仍繼續狂飲，遂發生嘔吐，於嘔吐時因食物反逆而阻塞呼 吸道，導致甲窒息死亡。受益人乙請求 A 公司給付保險金共 300 萬元，A 公司拒絕 之，並抗辯：甲之死亡非因外來突發之意外事故所引起，其依約不負保險責任。試 問：何人之主張有理？又若甲係於嘔吐過程再度吸入嘔吐物而窒息，結論有無不同？ （20 分）

⑴甲、乙、丙三人如向公證人請求作成以丙為買受人、乙為出賣人之買賣契約之公 證書時，公證人應如何處理？（12 分）

⑵於買賣契約之公證書上如載明：「甲未於公證書作成之日起三個月內付清買賣價金 全額時，應逕受強制執行；乙未於收受價金全額後三日內將 A 地辦理所有權移轉 登記與丙時，應逕受強制執行」。上開記載有何效力？何人得執該公證書聲請強制 執行？（13 分）

二、甲擬贈與 A 地於其子乙，該贈與契約已經某地方法院公證人予以認證，但於辦妥所 有權移轉登記前，甲、乙失和，甲乃撤銷其贈與表示，並請求公證人就其撤銷贈與 表示之書面予以認證，問：公證人得否准予辦理？（25 分）

三、於非訟程序，法院有無應行言詞辯論之情形？如有，請舉例說明；如無，請說明理 由。（25 分）

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