學習重點 掌握分階段實施邏輯:SFDR 第一階段(SFDR 1.0)自 2021 年 3 月 10 日開始適用,重點是對金融市場參與者提出原則性遵循要求。第二階段(SFDR 2.0)則以監管技術標準(RTS)細化揭露內容與形式。 辨識第二階段的內容:第二階段包括三項,一是提出 RTS 草案,二是規定具體揭露內容與揭露形式,三是加強最終投資者保護、改善金融產品資訊品質。「原則性遵循要求」不屬於第二階段。 記住諮詢文件的日期與主軸:2023 年 4 月 12 日,歐洲監管機構(ESAs)聯合發布諮詢文件。文件主旨是對 SFDR 層次 2(Level 2)有關 PAIs 與金融產品揭露的 RTS,提出重大修改建議。 區分揭露與分類:SFDR 處理永續金融資訊的揭露。建構永續經濟活動共同分類系統、判定環境永續性的標準,以及技術篩選標準,屬於歐盟永續分類規則(EU Taxonomy)的範疇。 核心觀念 一、SFDR 的分階段實施:先有原則,再細化操作 永續金融揭露規範(Sustainable Finance Disclosure Regulation,SFDR)透過揭露義務,提高永續金融資訊的透明度。學習本單元時,應把第一階段的原則性要求和第二階段的技術性細節分開掌握。 第一階段自2021 年 3 月 10 日開始適用。這一階段對資產管理業者、投資基金業者等金融市場參與者,提出原則性的遵循要求。這裡的「原則性」仍是法規義務,不能解讀成業者可以自由選擇是否遵守。 第二階段以監管技術標準(Regulatory Technical Standards,RTS)把揭露義務具體化,處理的問題包括應揭露哪些資訊、資訊應以何種形式呈現,以及主要不利影響(PAIs)指標等細節。兩個階段的關係,是由原則走向具體實施。 比較項目第一階段(SFDR 1.0)第二階段(SFDR 2.0) 起始2021 年 3 月 10 日以 RTS 細化實施 主要定位對金融市場參與者提出原則性遵循要求提出 RTS,細化揭露要求 考題中歸屬的敘述「針對包括資產管理業者與投資基金業者等金融市場參與者提出原則性的遵循要求」「提出 RTS,共同依據 SFDR 所制定關於 ESG 揭露之草案」「涵蓋具體應揭露之資訊內容與應採取揭露形式之相關細節要求」「加強對最終投資者的保護,並改善其從金融市場參與者和財務顧問處獲得有關金融產品資訊的品質」 辨識關鍵字原則、遵循要求RTS、草案、具體內容、揭露形式、指標、投資者保護、資訊品質 用語提醒:「層次 1(Level 1)」指 SFDR 法規本身,規定揭露的原則與基本義務。「層次 2(Level 2)」指依 SFDR 授權制定的委託法規,也就是 RTS,負責補充技術細節。所以「層次 2」與第二階段的 RTS 屬於同一個概念。另外,市場上也有人用「SFDR 2.0」指後續對 SFDR 的整體修法檢討。本單元考題中的「SFDR 2.0」,則專指以 RTS 細化揭露的第二階段。 二、RTS:把揭露義務轉化為具體要求 RTS 依據 SFDR 的授權,由歐洲監管機構共同研擬 ESG 揭露相關的技術標準草案。內容涵蓋應揭露的資訊內容,以及應採取的揭露形式等細節。 揭露內容與呈現方式一致之後,投資者比較容易理解和比較不同金融產品的永續資訊。因此,加強最終投資者保護,改善其從金融市場參與者及財務顧問處取得的金融產品資訊品質,在考題中歸入第二階段(SFDR 2.0)推行的內容,不歸入第一階段。 三、PAIs:關注投資造成的主要不利影響 主要不利影響(Principal Adverse Impacts,PAIs)關注的是投資決策對永續因素可能造成的重大負面影響,例如對環境或社會的不利影響。RTS 透過 PAIs 指標與揭露格式,讓這些影響能以一致的方式呈現。 判讀時可以問:「這項投資可能對環境或社會造成什麼不利影響?」這和「環境或社會因素可能讓投資損失多少」是相反的觀察方向。PAIs 著重投資對永續因素的負面影響,不能直接等同於投資報酬下降或一般財務風險。 四、2023 年 4 月 12 日諮詢文件 2023 年 4 月 12 日,歐洲監管機構(ESAs)聯合發布《有關主要不利影響(PAIs)和金融產品揭露的 SFDR 委託法規審查》諮詢文件。ESAs 由三個機構組成:歐洲銀行管理局(EBA)、歐洲保險及職業退休金管理局(EIOPA),以及歐洲證券及市場管理局(ESMA)。 本單元應掌握的結論是:該文件對 SFDR 層次 2(Level 2)有關 PAIs 和揭露的 RTS,提出重大改變的建議。題目出現「ESAs」「委託法規審查」「PAIs」「金融產品揭露」等線索時,答案應指向「檢討並修改既有 RTS」。 諮詢文件只是提出建議,發布當日並不會成為生效規定。作答時應保留「提議、建議、諮詢」的狀態,不能把它當成已全面實施的義務。 五、SFDR 與歐盟永續分類規則的界線 制度主要處理事項典型關鍵字 SFDR 及其 RTS永續金融資訊應揭露什麼、如何揭露金融產品揭露、PAIs、資訊內容、揭露形式、監管技術標準 歐盟永續分類規則(EU Taxonomy)判定經濟活動是否符合環境永續性永續經濟活動共同分類系統、環境永續性標準、環境永續程度、技術篩選標準、低碳、有韌性、資源效率高的經濟型態 永續分類規則的典型內容有三項:建構永續經濟活動的共同分類系統,供利害相關人共同遵循;規範判定經濟活動是否符合環境永續性的標準,以確定投資在環境上的永續程度;建立技術篩選標準,判別經濟活動能否協助歐盟走向低碳、有韌性、資源效率高的經濟型態。這些內容和 SFDR 有制度上的連結,但都不是 2023 年 4 月 12 日 RTS 諮詢文件的主旨。 常考陷阱 把「原則性遵循要求」放進第二階段:這是第一階段的內容。題目問「SFDR 2.0 不包含何者」時,答案就是「針對資產管理業者與投資基金業者等金融市場參與者提出原則性的遵循要求」。 把 RTS、具體揭露內容與形式當成第一階段:「提出 RTS 草案」「具體應揭露之資訊內容與揭露形式」都屬於第二階段。題目問第一階段時,這兩項都是錯誤選項。 把投資者保護放進第一階段:「加強對最終投資者的保護,改善金融產品資訊品質」在考題中歸入第二階段。問第一階段主要內容時不選它,問第二階段不包含何者時也不選它。 看到永續就選分類系統或篩選標準:先辨認制度功能。共同分類系統、環境永續性標準、技術篩選標準(低碳、有韌性、資源效率高),都屬於歐盟永續分類規則,不是 SFDR 的 RTS 諮詢文件主旨。 把諮詢建議寫成已生效義務:諮詢文件的性質是「提出重大改變的建議」,和正式適用是不同狀態。 把 PAIs 解讀成投資人的財務損失:判斷關鍵在影響方向。PAIs 關注的是投資對永續因素造成的不利影響。 記憶口訣 「一階講原則;二階訂 RTS、定內容形式、護投資人。」 「四一二、三 ESA,PAI 加揭露,二層 RTS 大修建議。」日期要連同年份記為 2023 年。 「揭露看 SFDR,分類篩選看 Taxonomy。」