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學習重點 掌握股票的本質：股票是表彰股東對公司享有股東權益的有價證券，代表股權（所有權），而非債權。 辨認股份有限公司的資本主體：普通股構成基本股本；特別股（優先股）則依其發行條件享有特別的權利。 熟記普通股股東的主要權利：股東會表決權、盈餘分配權與剩餘財產分配權；債權人、銀行、供應商等利害關係人並無股東會表決權。 理解特別股的出題方式：重視盈餘分配、不想參與董事或監察人選舉時，通常選擇特別股。 辨識海外籌資工具：以公司股票為基礎，委託外國金融機構在海外發行、以當地幣值計價、供當地投資人投資的憑證，稱為存託憑證。 核心觀念 一、股票的意義：股東權益的憑證 股票是代表股東對公司享有股東權益的有價證券。企業管理常以「所有權憑證」說明其性質，重點在於持有人具有股東身分，得依股份種類及相關規定享有權利。這裡的所有權，是對公司的股權，並非股東可以直接主張公司某一項設備、存款或土地歸自己所有。 辨認金融工具時，先分清楚股權與債權。買進股票，取得的是股東權益；持有公司本票，則是依票據關係享有請求付款的權利，並不因此成為股東。公司資本的登記文件或投入資金的收據，也不能直接當成股票。 項目主要意義判斷關鍵 股票表彰股東對公司的股東權益股權、所有權憑證、股東身分 公司本票發票人承諾支付一定金額的票據付款請求，並非股東權益 公司資本登記文件記載公司資本登記事項的文件登記事項，並非股票 股東投入資金收據證明收受資金的文件收款證明，並非股票本身 二、普通股與特別股：基本股本與特別權利 普通股是股份有限公司資本的主體，也是基本股本的主要構成。題幹若問「資本之主體」或「基本股本」，應先聯想到普通股，不要因為「優先」二字看似地位較高，就選擇優先股。 特別股是相對於普通股而言，具有特別權利安排的股份。企業管理教材常以「優先股」介紹其典型形式，例如在盈餘或剩餘財產分配上享有優先待遇；但特別股的具體權利，仍須看其發行條件與公司章程，不能認為所有特別股的權利內容都相同。 「累積優先股」著重於股利的累積安排：某期未獲足額分配的優先股股利，可依發行條件累積至以後期間，於分派普通股股利前優先處理。它仍屬優先股的一種類型，不能因此取代普通股成為資本主體。 股份的正式分類是普通股與特別股兩大類；選項中若出現「基本股」「營利股」這類名稱，並不是股票種類的正式名稱，屬於干擾選項。 三、普通股股東的主要權利 股東會表決權：普通股股東原則上可就股東會議案投票，參與公司重要事項的決定，董事、監察人的選舉也包含在內。 盈餘分配權：公司有可分配盈餘並依法決定分配時，股東得依相關規定參與分配；並非只要持有股票，公司每年就必須配發固定股利。 剩餘財產分配權：公司清算時，須先清償債務等應支付項目，仍有剩餘財產，股東才得參與分配。普通股股東通常居於較後順位。 公司債權人、往來銀行及供應商，雖與公司具有利害關係，卻不會僅因債權、融資或供貨關係，就取得股東會表決權。若銀行或供應商另外持有具有表決權的股份，其投票資格來自股東身分，而不是銀行或供應商身分。 四、特別股與參與經營的取捨 典型優先股的特色，是在盈餘分配等事項上享有優先待遇，並常搭配無表決權或表決權受到限制的安排。因此，若投資人的需求是只重視獲利分配，不想擁有董事、監察人的選舉與被選舉權等公司治理參與，應選擇特別股；想參與經營、投票選舉董監事，則選普通股。 作答時要區分「典型特徵」與「一律如此」。特別股不等於一律沒有表決權，是否具有表決權、如何受到限制，須依章程與發行條件判斷。另外，選舉權與被選舉資格是不同概念，是否限制特別股股東被選為董事、監察人，同樣依章程與發行條件而定，不宜延伸成所有特別股持有人都依法不得擔任董事或監察人。 比較項目普通股典型優先股／特別股 資本定位股份有限公司的基本股本、資本主體具有特別權利安排的股份 表決與治理參與原則上具有表決權，可參與董監事選舉多無表決權或受限制，依具體安排而定 盈餘分配享有分配權，股利通常不固定典型優先股享有優先分配待遇 剩餘財產分配清償債務並處理優先分配後，參與剩餘分配可依發行條件享有優先待遇 適合的投資人想參與經營、投票選舉者只重視獲利分配、不想參與經營者 五、存託憑證：海外投資股票的憑證形式 存託憑證是以公司股票為基礎，透過存託機構發行的有價證券，使投資人得在其他市場投資該公司的股權。考題常描述為：公司委託外國的金融機構，協助在國外發行的一種持有證明，以當地幣值計價，供當地投資人投資，持有人的權利義務與持有該公司普通股的投資者相同。常見例子如在美國發行的美國存託憑證（ADR）、在臺灣發行的臺灣存託憑證（TDR）。 辨識關鍵是「海外發行、外國金融機構協助、當地幣值計價、權益對應原公司普通股」。實際股利領取及表決權行使等程序，仍須依存託契約與相關安排辦理。 共同基金、股票型基金及ETF，則是基金投資工具：集合眾多投資人的資金，由專業機構投資一籃子標的，投資人取得的是基金受益權益。即使基金投資股票，也不等於投資人直接取得各被投資公司的普通股權益，更不是特定公司委託發行的海外憑證。 工具投資標的判斷關鍵 存託憑證單一特定公司的股票公司委託外國金融機構在海外發行，權利同普通股 共同基金／股票型基金一籃子資產（股票型以股票為主）集合資金、專業經理人管理 ETF追蹤指數的一籃子資產在交易所掛牌買賣的基金 常考陷阱 「公司股東權益的憑證是本票、資本登記證或出資收據」：表彰股東權益的有價證券只有股票。 「股票代表公司欠持有人一筆錢」：股票表彰股權（所有權）；本票等工具才著重付款請求或債權關係。 「公司的資本主體是優先股或累積優先股」：錯在混淆分配順位與資本定位；資本主體應選普通股。 「銀行、債權人、供應商都能在股東會投票」：利害關係不等於股東資格；有投票權的是普通股股東。 「普通股只有投票權，沒有分配權」：普通股同時具有盈餘分配權及剩餘財產分配權，但不保證一定分得到。 「只要獲利分配、不要董監事選舉權，應買普通股」：普通股正是附帶表決與選舉權的股份；此種需求應選特別股。「基本股」「營利股」並非正式股票種類，不要被名稱誤導。 「特別股保證獲利，而且一律沒有表決權」：優先分配不等於保證獲利；表決權也須看具體安排。 「在海外發行、供當地投資人投資的就是ETF或基金」：題幹出現「公司委託外國金融機構」「當地幣值計價」「權利同普通股」，答案是存託憑證。 記憶口訣 「股票表股權，普通是主體；普通投、盈、剩，特別只分利；海外存託證，基金另分清。」 「投、盈、剩」依序代表表決權、盈餘分配權、剩餘財產分配權；「特別只分利」提醒自己，只想分配獲利、不想參與董監事選舉就選特別股，但其表決限制仍依章程與發行條件判斷。