學習重點 先判斷客戶類型及是否符合豁免規定,再判斷應辨識哪些實質受益人。不可只看客戶名稱是否帶有「政府」或「公營」,國別與機構性質都要看清楚。 熟記不適用實質受益人辨識及驗證的豁免類型,例如我國政府機關、我國公營事業機構、外國政府機關、我國政府機關管理之基金、員工持股信託。外國公營事業機構不在豁免之列,仍須辨識及驗證。 區分「確認客戶身分」與「辨識及驗證實質受益人身分」。實質受益人辨識獲得豁免,不代表全部客戶審查程序都免除。 客戶為信託受託人時,應確認委託人、受託人、信託監察人、信託受益人及其他可有效控制信託之人,不能只確認受託人。 人壽保險、投資型保險及年金保險的保險受益人,應於確定或經指定時取得資訊,並於支付保險金時驗證其身分。 核心觀念 一、辨識與驗證:找出身分,並確認資料可信 防制洗錢所稱的實質受益人,重點在於追查最終擁有或控制客戶的自然人,以及由他人代理進行交易時,該交易實際所代表的自然人。不能只停留在登記名義、契約名稱或表面交易人。 辨識是了解實質受益人是誰;驗證則是採取合理措施,確認其身分。客戶為法人或團體時,原則上依下列順序找出實質受益人: 直接、間接持有該法人股份或資本超過百分之二十五的自然人。 找不到前述持股者,或無法確定持股者是否為實質受益人時,找出透過其他方式對客戶行使控制權的自然人。 依前兩步仍找不到時,以擔任高階管理人員的自然人作為實質受益人。 法人登記文件、股權及控制結構等資料,都是了解客戶背後控制關係的重要依據。只記錄客戶提供的姓名,卻未採取合理的驗證措施,不能視為完成全部義務。 二、適用與豁免:本國公營與外國公營必須分清楚 依金融機構防制洗錢辦法,客戶或具控制權者屬下列身分時,原則上不適用辨識及驗證實質受益人身分的規定。理由在於這些對象的資訊已相當透明,或已受到政府、主管機關的監理。 類型是否豁免判斷重點 我國政府機關豁免本國政府機關屬典型的排除對象。 我國公營事業機構豁免注意「我國」的限定。 外國政府機關豁免限於政府機關,不及於外國的事業機構。 外國公營事業機構不豁免屬應辨識及驗證實質受益人的客戶類型,常被設計成誤導選項。 我國公開發行公司或其子公司豁免資訊揭露受我國規範。 於國外掛牌且依當地規定應揭露主要股東的上市、上櫃公司及其子公司豁免以「應揭露主要股東」為前提。 受我國監理的金融機構及其管理的投資工具豁免以受我國監理為前提。 設立於境外、監理規範與 FATF 標準一致的金融機構及其管理的投資工具豁免境外金融機構必須符合國際標準,不是所有外國金融機構都豁免。 我國政府機關管理之基金豁免限我國政府機關管理;不得擴張至一般民間基金或外國基金。 員工持股信託、員工福利儲蓄信託豁免屬特定信託類型;不能推論所有信託都豁免。 上述豁免有例外限制。客戶已發行無記名股票,或屬於法規所定不得採取簡化措施的情形時,不能逕以類型豁免作結。這類情形包括高風險,或有疑似洗錢、資恐的情事。判斷時應先看類型,再看是否存在使豁免不適用的情況。 此外,豁免的範圍限於實質受益人的辨識及驗證。確認客戶本身身分、了解業務關係的目的及性質、持續審查等其他防制洗錢義務,並不因此免除。 三、信託關係:受託人只是查核起點 客戶為信託受託人時,金融機構應確認下列各關係人的身分,以辨識實質受益人並驗證其身分: 關係人理解方式 委託人設立信託、交付信託財產的一方。 受託人依信託目的管理或處分信託財產的一方。 信託監察人信託關係中負責監督的關係人。 信託受益人依信託關係享有信託利益的一方。 執行運用信託財產者及其他可有效控制信託者依實際權限及控制能力判斷,包括與上述人員具有相當或類似職務的人,不以契約上的職稱為限。 信託辨識有兩個層次:一是掌握上述各關係人,二是進一步找出誰具有最終有效控制力。只查受託人,或只查領取利益的人,都會遺漏應辨識的對象。 信託受益人若依特徵或類別指定,應取得足夠資訊,讓金融機構能在給付信託利益或受益人行使權利時確認其身分。不能因為一開始尚未列出全部受益人的姓名,就認為完全不必蒐集受益人資訊。 四、保險:區分契約受益人與背後控制者 保險業辦理人壽保險、投資型保險及年金保險時,除了對要保人等客戶進行審查,也應在保險受益人確定或經指定時採取下列措施: 情形應採取的措施 受益人已指定姓名或名稱取得其姓名或名稱。 受益人依契約特性、類別或其他方式指定取得充分資訊,使保險業於支付保險金時能據以辨識受益人身分。 驗證時點於支付保險金時,驗證保險受益人的身分。 保險受益人也是判斷是否執行加強確認客戶身分措施的考量因素。保險受益人為法人或信託受託人且經評估屬較高風險時,應採取加強措施,包括在給付保險金階段採取合理措施,辨識及驗證該受益人背後的實質受益人。 保險受益人是依契約取得保險利益的人;實質受益人則著重最終擁有或控制的自然人。法人可以被指定為保險受益人,但不能因此就停止追查依法應辨識的自然人。 常考陷阱 「外國公營事業機構免辨識實質受益人」:錯誤。豁免的是「我國」公營事業機構;外國公營事業機構須辨識及驗證。 「外國政府機關與外國公營事業相同」:政府機關與事業機構是不同類型。外國政府機關豁免,外國公營事業不豁免。 「政府管理之基金就是任何基金」:豁免限於我國政府機關管理的基金,不及於民間基金或外國基金。 「員工持股信託得豁免,所以信託都免查」:只有員工持股信託、員工福利儲蓄信託等特定類型豁免。一般信託仍須確認各關係人。 「所有外國金融機構都豁免」:境外金融機構須所受監理與 FATF 標準一致才豁免。 「豁免客戶不必辦理任何身分確認」:豁免的只是實質受益人的辨識及驗證,客戶本身的審查仍須辦理。 「有豁免身分,即使疑似洗錢也免查」:有疑似洗錢、資恐或高風險情形,或客戶已發行無記名股票時,不適用豁免。 「信託只查受託人或受益人」:委託人、受託人、信託監察人、信託受益人及其他可有效控制信託的人都要確認。 「保險受益人必須在投保時完成驗證」:投保或指定時是取得姓名或資訊;身分驗證於支付保險金時完成。 「只有人壽保險才須確認受益人」:人壽保險、投資型保險及年金保險都適用。 「法人保險受益人的名稱就是最終答案」:法人或信託受託人受益人屬較高風險時,尚須辨識及驗證其實質受益人。 記憶口訣 「我公外政可豁免,外國公營要查清;持股福儲兩信託,信託五方追控制;壽投年金先取名,給付之時驗身分。」 各句的意思如下: 「我公外政」:我國公營事業與外國政府機關可豁免,外國公營事業則須辨識。 「持股福儲」:員工持股信託與員工福利儲蓄信託可豁免。 「五方」:委託人、受託人、信託監察人、信託受益人及其他可有效控制信託的人。 「壽投年金」:人壽、投資型及年金保險在受益人指定時取得資訊,於支付保險金時驗證身分。