115年 - 115 專技高考_會計師：公司法、證券交易法與商業會計法#143693

1 A 公司為 B 公司之法人股東，甲為 A 公司法人股東所指派之自然人代表，並由甲當選為 B 公 司董事，進而當選董事長，下列敘述何者錯誤？ (A) A 公司可隨時改派他人取代甲在 B 公司董事之地位 (B) A 公司可隨時改派他人取代甲在 B 公司董事長之地位 (C) A 公司不得再由其他代表人出來競選 B 公司之監察人 (D) A 公司與 B 公司間並無委任之關係存在

2 A 股份有限公司（下稱 A 公司）實收股本新臺幣（下同）300 萬元，目前公司資產總額 500 萬元，負債總額 300 萬元，其與 B、C 兩公司並無業務往來，但 B、C 兩公司因短期融通資 金之必要，分別向 A 公司借款，A 公司已於前幾日先貸與 B 公司 50 萬元，在貸款與 B 公司 之前，A 公司並未將資金貸與任何人。若 C 公司也擬向 A 公司借款，則 A 公司最多可貸與 C 公司多少元？ (A) 120 萬元 (B) 80 萬元 (C) 70 萬元 (D) 30 萬元

3 A 股份有限公司（下稱 A 公司）之主要營業項目為生產光碟片，近年來隨著科技進步，國人 消費習慣改變，使用光碟片之消費者銳減，A 公司營業額急速衰退，試圖轉型亦失敗，於今 年 1 月經決議解散。下列敘述何者正確？ (A)解散須經 A 公司董事會特別決議 (B)解散須經 A 公司股東會普通決議 (C) A 公司解散後，公司法人格即為消滅 (D) A 公司解散後，於未清算完結前，公司法人格仍繼續存在

4 關於有限公司之說明，下列敘述何者正確？ (A)有限公司股東不論其出資額多寡，均有一表決權，亦不得以章程特約依出資額多寡分配其 表決權 (B)有限公司股東之出資額亦得分次發行由股東分次繳足 (C)有限公司之股東轉讓出資額經其他股東表決權過半數同意者，反對該轉讓之股東有依相同 條件承購之優先受讓權 (D)每會計年度終了時，董事會應依公司法第 228 條之規定造具各項財務表冊，送交股東會承認

5 A 股份有限公司（非閉鎖性股份有限公司）章程上如記載下列事項，何者因違反現行公司法 之規定而無效？ (A)本公司設經理人若干人 (B)本公司董事及監察人之選任，採全額連記法 (C)本公司就所發行股份應發行股票 (D)本公司不發行特別股

6 關於股份有限公司申請辦理公開發行程序或申請停止公開發行之敘述，下列何者正確？ (A)申請辦理公開發行程序，應經股東會普通決議 (B)申請停止公開發行，應經股東會特別決議 (C)證券主管機關只有在公開發行公司主動申請時，始得停止其公開發行 (D)公營事業申請辦理公開發行及停止公開發行，應於事後即向該公營事業之主管機關報備

7 關於股東會及財務報表之說明，下列敘述何者錯誤？ (A)董事會所造具之各項表冊與監察人之報告書，應於股東常會開會 10 日前備置於本公司 (B)若股東常會通過承認董事會所造具之上一會計年度財務報表者，視為公司已解除董事及監 察人責任，但董事或監察人有不法之行為者不在此限 (C)董事會應於股東常會開會 30 日前將財務報表送交監察人查核，其中不包括股東權益變動 表及現金流量表 (D)監察人得請求董事會提前交付各項表冊進行查核

8 A 公司為非公開發行公司，今年度之股東常會欲通過某項重大建廠案，董事長甲希望事前取 得大股東乙對此議案之支持，時間迫近，今年度股東常會之法定最後召開期限而未取得共識。 下列敘述何者正確？ (A) A 公司股東常會之召集，應於 30 日前通知各股東 (B)依現行法規定，A 公司之重大建廠案得以臨時動議提出 (C) A 公司股東常會依法須於今年 4 月底前召開 (D)依現行法規定，完全禁止 A 公司延期開會

9 A 公開發行公司（下稱 A 公司）所發行之股份皆為普通股。甲為 A 公司之董事，其董事選任 當時持有 A 公司股票 10 萬股。今 A 公司召開股東會，甲於開會時共持有 A 公司股票 30 萬 股，其中設質 6 萬股。依公司法規定，甲於該次股東會得行使之表決權總數為多少股？ (A) 30 萬股 (B) 29 萬股 (C) 24 萬股 (D) 20 萬股

10 A 股份有限公司（下稱 A 公司）為一家從事運動商品販售之非公開發行公司，今該公司董事 長甲，擬出售其所有的一筆土地與 A 公司，關於此一買賣行為，應由下列何者代表 A 公司與 甲進行交易，始為適法？ (A)董事長 (B)董事長以外之其他董事 (C)持有股份總數百分之一以上股份之股東 (D)監察人

11 A 公開發行股票公司（下稱 A 公司）已發行 5,000 萬股，每股票面金額新臺幣$10 元，目前 公司受僱員工人數 900 人。A 公司於今年初發生財務困難，導致暫停營業，則下列何者得向 法院聲請公司重整？ (A) 600 人以上之公司員工 (B)向法院聲請重整前一個月取得 600 萬股之股東 (C)任一公司債權人 (D)經濟部

12 A 股份有限公司（下稱 A 公司）近期擬召開股東常會，承認董事會所造具之各項表冊與監察 人之報告書。依公司法規定，A 公司董事會所造具之各項表冊與監察人之報告書，至遲應於 股東常會開會幾日前，備置於本公司？ (A) 10 日 (B)5日 (C)7日 (D)3日

13 下列何種情形無須編製並交付公開說明書？ (A)上市公司依據與員工簽訂員工認股權契約之內容而發行員工認股權憑證 (B)上市公司募集發行普通公司債 (C)公開發行公司為達成股權分散要求而於上市前發行新股 (D)上市公司以資本公積增資發行新股

14 依證券交易法規定，有關證券商之敘述，下列何者錯誤？ (A)證券商非加入同業公會，不得開業 (B)證券商分支機構之設立，應經主管機關許可 (C)證券自營商得為公司股份之認股人或公司債之應募人 (D)證券承銷商包銷有價證券，於承銷契約所訂定之承銷期間屆滿後，對於約定包銷之有價證 券，未能全數銷售者，其剩餘數額之有價證券，得退還發行人

15 A 證券商（下稱 A 公司）之經理人甲執行業務因追求獲利而多次違反證券交易法，主管機關 擬為處分。主管機關的處分手段不包括下列何者？ (A)對 A 公司警告 (B)命令 A 公司解除甲之經理人職務 (C)命令 A 公司改組董事會，重新聘任其他經理人 (D)撤銷對 A 公司營業許可

16 A 為公開發行股票之公司（下稱 A 公司） ，每股面額新臺幣（下同）$10 元，實收資本額 20 億 元，並依章程之規定應設置獨立董事 3 人。A 公司之股東包括 B 投資股份有限公司（下稱 B 公司）以及乙、丙、丁等自然人。乙持股 20,000 股，且為商務專家，丙現為 A 公司之會計師， 丁持有 3%股份。假設無其他狀況，下列何人得被選任為獨立董事？ (A) B 公司 (B)乙 (C)丙 (D)丁

17 A 上市公司（下稱 A 公司）為強化員工之向心力，經董事會特別決議通過，擬在集中市場買 回 A 公司股份 300 萬股用以轉讓予其員工，依證券交易法規定，下列敘述何者正確？ (A) A 公司應於買回之日起 2 年內將其股份轉讓員工 (B) A 公司不得將買回之股份質押 (C) A 公司買回股份之數量比例不得超過 A 公司已發行股份總數百分之五 (D) A 公司之關係企業 B 公司持有 A 公司股份 10 萬股，於 A 公司買回股份期間，B 公司仍得 出賣其 A 公司股份 1 萬股

18 甲並非 A 上櫃公司（下稱 A 公司）之董事、監察人、經理人或持有公司股份百分之十之大股 東，其持有 A 公司股票 3 張，A 公司業績最近表現良好，甲之好友乙遂遊說甲將其手中之 A 公司股票全部賣給乙，下列敘述何者正確？ (A)甲乙間之直接讓受 A 公司股票 3 張均為合法 (B)甲乙間之直接讓受 A 公司股票，其中 1 張合法，其他 2 張違法 (C)甲乙買賣違法，因 A 公司股票買賣應於證券市場內交易 (D)甲乙買賣違法，因 A 公司股票買賣應透過證券經紀商進行

19 關於證券交易法對於公開發行公司財務報告之相關規範，下列敘述何者錯誤？ (A)公開發行公司編製之財務報告，應備置於公司及其分支機構，提供給股東或公司債權人查 閱或抄錄 (B)會計師辦理公開發行公司財務報告查核簽證之業務，須經過主管機關之核准 (C)公開發行公司編製之財務報告，須由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章，並出具財務 報告內容無虛偽或隱匿之聲明 (D)公開發行公司僅須依法提出年度財務報告及季報，無須每月申報上月份營運情形

20 已於證券交易所上市之公司，應定期向主管機關申報每月營運情形、季報及年度財務報告。 下列敘述何者正確？ (A)公司應於每會計年度終了後六個月內，公告並申報年度財務報告 (B)公司應於每會計年度第一季、第二季及第三季終了後三十日內，公告並申報季報 (C)公司應於每月十日以前，公告並申報上月份營運情形 (D)公司已公告並申報之財務報告，如發現有未依法令編製而應予更正之情形，得自行更正， 無須重行公告

21 發行人依證券交易法規定申報或公告之財務報告，其主要內容如有不實，證券交易法對此所 作之規範，下列敘述何者錯誤？ (A)發行人對於所發行有價證券之持有人因財務報告不實所受損害，須負賠償責任 (B)發行人之負責人對於財務報告不實所負之民事責任，係無過失責任 (C)會計師對於財務報告不實所負之民事責任，係採過失責任 (D)發行人之職員曾在財務報告簽章者，對於財務報告不實所負之民事責任，係採推定過失責任

22 A 上市公司設有董事 11 人，其法人股東 B 公司當選董事後，指定自然人甲代表行使職務， 法人股東 C 公司則是指派代表人乙、丙當選為董事。今 A 上市公司召開董事會討論一重大合 併案之簽約相關細節，出席或列席本次董事會之人包括全體董事及總經理丁、公司財務顧問 戊、法律顧問己等人。下列敘述何者正確？ (A) B 公司及甲均為內線交易規範之主體 (B)己非內線交易規範之主體 (C)合併案在董事會決議後未簽約前，此重大消息尚未成立 (D)若合併消息在董事會決議日下午 5 點公開後，則乙可於隔日早上 9 點委託證券商買進 A 上 市公司股票

23 關於商業應否適用商業會計法之敘述，下列何者錯誤？ (A)公營事業會計事務之處理，除其他法律另有規定者外，適用商業會計法之規定 (B)每月銷售額達使用統一發票標準之合夥或獨資商業，適用商業會計法之規定 (C)非以營利為目的之非公司組織的公營事業，適用商業會計法之規定 (D)以營利為目的之公司組織，除其他法律另有規定者外，適用商業會計法之規定

24 商業會計法關於會計帳簿之規定，下列敘述何者正確？ (A)商業必須設置之會計帳簿為普通序時帳簿及明細分類帳簿 (B)現金簿、銷貨簿、進貨簿屬於明細分類帳簿 (C)商業會計制度健全，使用總分類帳會計項目日計表者，得免設普通序時帳簿 (D)商業應設置會計帳簿目錄，記明其設置使用之帳簿名稱、性質、啟用及停用日期，由主辦 及經辦會計人員會同簽名或蓋章

25 依商業會計法規定，下列關於會計憑證的敘述何者錯誤？ (A)應永久保存之會計憑證可不附於記帳憑證之後 (B)除應永久保存或有關未結會計事務者外，會計憑證至少保存五年以上 (C)應根據真實事項造具會計憑證 (D)因經辦或主管人員之過失，致會計憑證滅失而使商業遭受損害時，由商業負責人負賠償之責

(一) A 公司董事會可否以視訊會議方式為之？（5 分）

(二)若 A 公司打算設置常務董事會，其可否為之？（5 分）

(三)若董事甲不克出席董事會，可否委託好友乙，代理出席董事會？ （10 分）

二、A上市公司（下稱A公司）為電子製造業，實收資本額為新臺幣200億元，每股面額為$10元，均為普通股。A公司董事會擬辦理私募，故召集股東會請求同意，於股東會召集通知記載如下：「本公司董事會決議擬以私募方式發行普通股，提請股東會授權董事會視實際籌資情形，自本公司股東會決議之日起一年內分次辦理，本次私募價格、特定人選擇方式授權由董事會視實際情形決定之。本次不採用公開募集而使用私募之理由在於考量資本市場籌資之時效性及可行性等因素，擬透過私募方式向特定人募集資金。本次私募資金擬用於充實營運資金、增置及更新設備或發展大陸及東南亞地區事業之資金需求，以因應未來經濟情勢變化、業務成長所需及提高公司競爭力。」股東會開會當日共有代表18億股的股東出席，並經出席股東表決權11億股之同意（共有18億表決權數）。本次A公司私募案之召集程序及決議方法上有何適法性問題？附具體理由回答。（20分）

三、甲為A股份有限公司（下稱A公司）之總經理，乙為該公司主辦會計人員，因公司資金短缺，甲聯合乙以及非法代客記帳業者丙連續虛偽填製員工已領受薪資款項，並蓋用印章於薪資表上，再以這些不實薪資表，由丙據以填載製作A公司「各類所得扣繳暨免扣繳憑單」、「營利事業所得稅結算申報書」，持以向國稅局申報A公司營利事業所得稅。乙及丙雖曾於事前表示拒絕，但因皆須負責家計，只能配合。試依商業會計法規定，說明甲、乙、丙可能之法律責任。（10分）