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40.有關林大年因公司擁有土地所有權，所以，他不希望公司股份因子孫債權或婚姻等其他因素，以至有非家族成員介入。同時，希望規劃方案不會因未來繼承人繼承或子孫眾多而影響他的生前規劃。下列何者為最佳規劃方式？
(A)變更目前公司為閉鎖性股份有限公司
(B)變更目前公司為閉鎖性股份有限公司，於章程載明股份轉讓之限制
(C)變更目前公司為閉鎖性股份有限公司，於章程載明除因繼承而轉讓者外，股東不得轉讓 其股份予非家族成員（即股東、股東之繼承人或其繼承人之繼承人以外之人）
(D)變更目前公司為閉鎖性股份有限公司，章程載明除以家族成員為受益人辦理信託而轉讓 予受託人外，股東不得轉讓其股份予非家族成員（即股東、股東之繼承人或其繼承人之繼承人以外之人），於生前將公司股權交付信託外，並於信託契約上載明「委託人保留對 信託管理之指示權及信託終止權之權利，並約定該項保留於委託人死亡時消滅」
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統計： A(0), B(7), C(31), D(216), E(0) #3164691
統計： A(0), B(7), C(31), D(216), E(0) #3164691
詳解 (共 2 筆)
lange
#7478197
正確答案是 (D)。變更為閉鎖性股份有限公司並於章程限制轉讓只是第一步，必須進一步搭配「生前股權信託」且約定死後終止權消滅，才能真正防止子孫因未來債務被強制執行或婚姻破裂（剩餘財產分配）導致股權外流，並確保生前規劃不因繼承人眾多或意見不合而受影響。
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觀念解析與各選項比較
1. 為什麼單靠閉鎖性公司章程（選項 A、B、C）不夠完美？
- 無法防範強制執行與離婚分配：雖然閉鎖性公司（公司法第356-1條）可以透過章程限制股份自由轉讓，但這主要約束股東的「自願轉讓行為」。當子孫發生個人債務被債權人強制執行拍賣，或是離婚時配偶行使剩餘財產分配請求權時，法院的強制處分往往會突破章程的自願轉讓限制，導致股權依然落入外人手中。
- (C) 的致命缺點（允許因繼承而轉讓）：如果章程排除「因繼承而轉讓」，那麼當林先生過世時，子孫眾多會導致股權極度分散。未來股東人數一多、意見不合，公司的經營決策與原先林先生的生前規劃將會互相衝突。
2. 為什麼 (D) 是全面防護的最佳方案？
- 信託財產的獨立性（防火牆）：林先生生前將股權交付信託後，股權的所有權人變更為「受託人（如信託銀行）」。子孫（受益人）未來不論是遇到債務被追討還是離婚，債權人或配偶都無法直接對信託財產（股權）進行強制執行或分配，完全杜絕非家族成員 intervention（介入）的可能性。
- 防範子孫眾多帶來的決策混亂：股權集中在受託人名下，由受託人依信託契約（或信託監察人指示）統一全數行使表決權。子孫人數再多，也只能依照比例「分配信託利益（收取租金收益）」，不會影響公司的股權結構與經營控制權。
- 終止權消滅條款：信託契約特別載明「指示權及終止權於委託人死亡時消滅」，可防止林先生死後，後代子孫利用繼承人身份聯手終止信託、分瓜股權，完美鎖定林先生的生前規劃。
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