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45 公司法關於政府設立及參與股份有限公司之規定，下列敘述何者錯誤？
(A)政府得單獨為發起人並擔任股東，例外形成一人公司
(B)公司係由政府單獨組織者，股東會職權由董事會行使，不適用公司法有關股東會之規定
(C)公司得依章程規定不設董事會，置董事一人或二人，但應設置監察人
(D)公司之董事、監察人，由政府股東指派
統計： A(578), B(864), C(852), D(501), E(0) #3866423
詳解 (共 7 筆)
2.無行為能力人、限制行為能力人或受輔助宣告尚未撤銷之人，不得為發起人。
3.政府或法人均得為發起人。但法人為發起人者，以下列情形為限：
一、公司或有限合夥。
二、以其自行研發之專門技術或智慧財產權作價投資之法人。
三、經目的事業主管機關認屬與其創設目的相關而予核准之法人。
2.前項公司，得依章程規定不設董事會，置董事一人或二人；置董事一人者，以其為董事長，董事會之職權由該董事行使，不適用本法有關董事會之規定；置董事二人者，準用本法有關董事會之規定。
3.第一項公司，得依章程規定不置監察人；未置監察人者，不適用本法有關監察人之規定。
4.第一項公司之董事、監察人，由政府或法人股東指派。
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關鍵法條： 《公司法》第 128-1 條。
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錯誤點：
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對於政府或法人股東「一人」所組織的股份有限公司，法律確實允許簡化組織，可以選擇不設董事會，只設一人或二人董事。
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但是，如果公司決定不設董事會、僅置董事一人或二人時，法律規定是「不適用監察人之規定」（即可以不設監察人）。
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邏輯： 既然是一人公司，股東本身就有極強的控制權，組織簡化的目的就是為了彈性，因此強制設置監察人的要求在這種情況下是被放寬的。
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(A) 正確：政府一人公司
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根據《公司法》第 128 條及 128-1 條，政府或法人均得單獨發起設立股份有限公司。
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(B) 正確：股東會職權之代行
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在「一人公司」中，因為只有一個股東，開股東會只是「自己跟自己開會」。因此法律規定，其股東會職權由董事會行使，不適用關於股東會召集程序等規定。
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(D) 正確：董事、監察人之產生
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既然只有一個政府股東，其董事與監察人自然是由該政府股東直接指派
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| 項目 | 規定 |
| 股東會 | 不設置，職權由董事會代行。 |
| 董事會 | 可設董事會；或依章程僅置董事 1~2 人。 |
| 監察人 | 若不設董事會（僅 1~2 名董事），可不設監察人。 |
這題答案是 (C)。
因為《公司法》關於政府設立或參與股份有限公司（通常是第128條之1等規定）：
* 政府得單獨為發起人並成為一人公司 → (A) 正確。
* 若公司由政府單獨組織，股東會職權可由董事會行使，不適用一般股東會規定 → (B) 正確。
* 董事、監察人可由政府股東指派 → (D) 正確。
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錯的是 (C)：
題目說：
公司得依章程規定不設董事會，置董事一人或二人，但應設置監察人
這是一般閉鎖性公司或小規模公司的某些規定概念，但政府單獨組織的股份有限公司並不是這樣規定。
而且重點是：
如果股份有限公司只設董事一人或二人而不設董事會時，依公司法規定，可以不設監察人（例如一人公司情況）。
所以「但應設置監察人」這句錯誤。
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簡單記法：
* 政府一人可成立公司 ✔
* 股東會職權可由董事會代行 ✔
* 董監可由政府指派 ✔
* 「一定要有監察人」✘（錯在這）
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題目翻譯（題目到底在問什麼？）
白話翻譯：
如果政府自己出錢開一家「只有政府一個股東的股份有限公司」（一人公司），在《公司法》裡面給了它很多特別的規定。下面四個說法中，哪一個把《公司法》的特別規定講錯了？
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概念與法條白話剖析
這題考的是《公司法》第 128 條之 1 關於「政府或法人一人股份有限公司」的特別規範：
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政府一人公司的設立與股東會（選項 A、B 均正確）：
法條依據（《公司法》第 128 條第 3 項、第 128 條之 1 第 1 項）：
一般自然人開股份有限公司至少要 2 個發起人；但政府或法人可以單獨擔任發起人，組成只有一個股東的「一人公司」。（⭕ 選項 A 正確）
既然只有政府一個股東，自己跟自己開股東會沒有意義，所以法律規定：「該公司之股東會職權由董事會行使，不適用本法有關股東會之規定。」（⭕ 選項 B 正確）
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董事會與監察人的設置（選項 C 寫錯了！➔【本題答案】）：
法條依據（《公司法》第 128 條之 1 第 2 項）：
「前項公司（政府或法人一人公司），得依章程規定不設董事會，置董事一人或二人；置董事一人者，以其為董事長，董事會之職權並由該董事行使，不適用本法有關董事會之規定；置董事二人者，準用本法有關董事會之規定。」
關鍵錯處（《公司法》第 128 條之 1 第 3 項）：
條文第 3 項緊接著規定：「前項公司，得依章程規定不置監察人；不置監察人者，不適用本法有關監察人之規定。」
❌ 錯在哪裡？ 政府一人公司既然只有政府自己一個大老闆，沒必要自己請監察人監督自己，所以法律允許它可以「不設董事會，而且也可以『不置監察人』」！選項 C 說「但『應』設置監察人」，把得不設寫成強制應設，完全違背法條規定！
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董事、監察人的產生方式（選項 D 正確）：
法條依據（《公司法》第 128 條之 1 第 4 項）：
「第一項公司之董事、監察人，由該政府或法人股東指派。」
因為沒有股東會可以投票選舉，所以公司裡的董事、監察人（如果有設的話），直接由政府這個唯一大股東「指派」即可。（⭕ 選項 D 正確）
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生活化例子（連小孩都聽得懂的白話舉例）
我們用「爸爸自己出錢開一家玩具店（政府一人公司）」來比喻《公司法》第 128 條之 1：
(A) 一人公司： 一般規定開玩具店要兩個人合夥，但法律特別允許爸爸自己一個人當老闆開公司。
(B) 董事會代替股東會： 店裡只有爸爸一個老闆，爸爸總不能自己對著鏡子開「股東大會」，所以法律說：「不用開股東會了，直接讓管事的『董事會』代替股東會決定事情就好！」
(D) 董事、監察人直接指派： 既然整間店都是爸爸的，誰當經理（董事）、誰當查帳員（監察人），爸爸直接「指派」就好，不用辦投票選舉。
(C) 為什麼不用強制設監察人（選項 C 錯）：
監察人是幫忙「監督老闆有沒有亂花其他股東的錢」。但這家店從頭到尾只有爸爸一個老闆（都是爸爸自己的錢），爸爸何必花錢請一個人來「監督爸爸有沒有偷爸爸自己的錢」？
所以《公司法》很貼心地說：「一人公司連監察人都可以『不設』！」選項 C 硬說「必須（應）設監察人」，當然是錯的！
