52.有關閉鎖性股份有限公司結合家族信託機制之優點，下列敘述何者正確？
(A)如閉鎖性股份有限公司無法正常運作時，受託人可依公司章程管理處分家族企業有價證 券
(B)對於不法或未經正當決策程序之指示，受託人可依信託監察人之指示拒絕執行
(C)受託人得依信託契約之條款，反向監督家族委員會之指示是否具合法性及程序正當性
(D)受託人可避免閉鎖性股份有限公司之股東或管理階層侵占公司財產或從事其他不法行為

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統計： A(11), B(36), C(51), D(69), E(0) #3413505

詳解 (共 3 筆)

#6769626
題目解析 本題主要探討閉鎖性股份有限公...
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(A)如閉鎖性股份有限公司無法正常運作時，受託人可依公司章程信託契約管理處分家族企業有價證券 


(B)對於不法或未經正當決策程序之指示，受託人可依信託監察人之指示拒絕執行 

(C)受託人家族委員會得依信託契約之條款，反向監督家族委員會受託人之指示是否具合法性及程序正當性
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正確答案確實為 (D)。
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此題考查的是「閉鎖性股份有限公司（控股公司）」與「家族信託」兩者相互結合、截長補短的機制優點。
  • 結構性防弊（防範內部人侵害）：
    在傳統的家族企業或單純的控股公司中，大股東或實質管理階層若掌握公司印鑑與資產，確實容易發生挪用或侵占。但如果將閉鎖性公司的「股權」交付信託，由獨立的專業機構（受託銀行）擔任名義股東、行使股權：
    1. 公司的重大資產處分與章程變更，皆須由受託人（銀行）在股東會上代表表決。
    2. 管理階層的指派、薪酬與不當財產處分，也會受到信託架構的層層節制。
      因此，這種結合機制在實務上被視為「能有效避免股東或管理階層侵占公司財產，或從事其他掏空、不法行為」的最佳家族治理工具。
? 其他選項的錯誤原因
  • (A) 錯誤：受託人管理與處分信託財產（家族企業有價證券），其權力來源與操作規範是依據「信託契約」的條款及約定，而非直接依據該家族企業的「公司章程」。
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  • (B) 錯誤：受託人若發現指示不合法，本身即有法定的注意義務可以拒絕。此外，信託監察人的角色通常是「監督受託人是否履行職責」並代表受益人保護信託利益，而非「由監察人下令，受託人才去拒絕執行不法指示」，此敘述的因果關係不正確。
  •  
  • (C) 錯誤：家族委員會通常是信託契約中約定的「指示權人」。實務上，受託人（銀行）原則上是被動、依指示辦理管理處分（無運用決定權信託），受託人並不具備主動去「反向監督」家族委員會決策合法性的高度職權。
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