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27 非公開發行之 A 股份有限公司(下稱 A 公司)的大股東間對於董事之選任爭執不休，下列有關董事 選任之敘述，何者錯誤？
(A) A 公司如要設董事會，董事不得少於三人
(B) A 公司董事由股東會就有行為能力之人選任之
(C) A 公司得經由股東會決議不設董事會，置董事一人或二人
(D) A 公司董事選舉得依章程規定，採候選人提名制度
答案：登入後查看
統計： A(186), B(81), C(436), D(90), E(0) #3930297
統計： A(186), B(81), C(436), D(90), E(0) #3930297
詳解 (共 7 筆)
Chen
#7411963
(C)《公司法》第 192 條第 2 項及第 128 條之 1 第 2 項之規定，非公開發行股票的股份有限公司，若要省略董事會，必須在公司章程中明定，而非僅經由股東會決議不設董事會。
40
0
d79h9sfqhv
#7418603
(A) A 公司如要設董事會，董事不得少於三人
(C) A 公司X得經由股東會決議不設董事會，置董事一人或二人
| 得依章程規定 |
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韭菜雞
#7417694
(C) 選項錯在「程序與依據」
- 條文依據：根據《公司法》第 192 條第 2 項規定：「公司得依章程規定不設董事會，置董事一人或二人。」
- 錯誤核心：法律明文規定是要「依章程規定」。選項寫「經由股東會決議不設董事會」，在法律層次上屬於程序錯置。公司不能在章程沒改的情況下，直接用一紙股東會普通決議就不設董事會。必須先修改章程（需股東會特別決議），才能依法不設董事會。因此，官方將 (C) 定為錯誤敘述。
⭕ 其他選項在現行法（修法後）皆正確
- (A)：完全正確。想設董事會，人數就是不得少於三人（公司法 §192 Ⅰ）。
- (B)：完全正確。董事由股東會選任，且必須是有行為能力之人（公司法 §192 Ⅰ）。
- (D)：完全正確。107 年公司法大修後，非公開發行公司也可以在章程明定採行候選人提名制度
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yu
#7421852
- (A) 正確：
- 白話解釋： 店裡如果想要成立一個「店長三人組（董事會）」來開會，人數最少就是要 3 個人，不能更少。
- 法律原因： 根據公司法第 192 條，公司如果設立董事會，董事人數確實不得少於 3 人。
- (B) 正確：
- 白話解釋： 投票選店長是出錢股東們的權利，而且選出來的店長必須是頭腦清醒、能自己做決定的正常大人（有行為能力人）。
- 法律原因： 董事必須由股東會選出來，且滿 18 歲、沒有被法院宣告監護宣告等（具有完全行為能力）的人才能當。
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