53.甲與乙為閉鎖性股份有限公司 A 之股東，想在該公司章程中約定股份轉讓之限制，依據相關法規及函釋，下列敘述何者錯誤？
(A)可約定公司股份僅得移轉給企業主甲或乙之直系親屬
(B)可約定本公司股東因法律上的原因，必須出售其股份時，本公司其他股東享有優先購買權
(C)可約定公司股份僅得移轉特定身分之人，並在公司成立 15 年後，得經全體股東同意後， 轉讓給特定身分以外之人
(D)因閉鎖性股份有限公司之受託人須為信託業，因此「不得」約定因繼承造成公司股東人數超過公司法之上限時，其後取得股份之股東可以以其他股東為受託人，將所取得之股份交付信託

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統計： A(1), B(0), C(9), D(37), E(0) #3709877

詳解 (共 1 筆)

#7433466
針對「甲與乙為閉鎖性股份有限公司A之股東」的股權轉讓限制約定，依據現行《公司法》及相關函釋，選項 (D) 為錯誤敘述。
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以下為各選項解析：
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(A) 正確： 閉鎖性公司的章程彈性極大，目的在維持公司閉鎖與股權穩定，因此約定股份僅得移轉給特定範圍的親屬（如直系親屬）是被允許的。
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(B) 正確： 章程可設計先買權（優先購買權）條款，以確保股東出售股份時，公司內部其他股東能優先承購，防止股份落入外人手中。
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(C) 正確： 經濟部函釋認可閉鎖性公司可訂明轉讓對象的限制，且在特定年限（如15年）後，得經「全體股東同意」解除或放寬此限制，此設計合乎公司自治原則。
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(D) 錯誤： 閉鎖性公司的股東人數上限為 50 人。為了避免發生繼承或遺贈導致股東人數超過 50 人上限而被迫變更公司型態，實務與官方釋義皆允許股東可將股份交付信託，以受託人名義統一管理。《信託業法》雖規範營業信託需由信託業擔任，但股東因閉鎖性公司防範股東人數過多等原因，將股份交付信託，並以「其他股東」為受託人，並非法律「不得」約定的事項。
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