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46 關於股份有限公司之設立，下列敘述何者正確？
(A)由自然人 1 人以上股東所組織，就其出資額為限，對公司負其責任
(B)股份有限公司之資本，應分為股份，一律採行票面金額股
(C)公司章程所定股份總數，不得分次發行
(D)公司設立後得發行新股作為受讓他公司股份之對價
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統計： A(274), B(89), C(68), D(528), E(0) #3928820
統計： A(274), B(89), C(68), D(528), E(0) #3928820
詳解 (共 5 筆)
小予
#7412253
公司法 第 2 條
公司分為左列四種：
一、無限公司：指二人以上股東所組織，對公司債務負連帶無限清償責任之公司。
二、有限公司：由一人以上股東所組織，就其出資額為限，對公司負其責任之公司。(A)
三、兩合公司：指一人以上無限責任股東，與一人以上有限責任股東所組織，其無限責任股東對公司債務負連帶無限清償責任；有限責任股東就其出資額為限，對公司負其責任之公司。
四、股份有限公司：指二人以上股東或政府、法人股東一人所組織，全部資本分為股份；股東就其所認股份，對公司負其責任之公司。
公司名稱，應標明公司之種類。
公司分為左列四種：
一、無限公司：指二人以上股東所組織，對公司債務負連帶無限清償責任之公司。
二、有限公司：由一人以上股東所組織，就其出資額為限，對公司負其責任之公司。(A)
三、兩合公司：指一人以上無限責任股東，與一人以上有限責任股東所組織，其無限責任股東對公司債務負連帶無限清償責任；有限責任股東就其出資額為限，對公司負其責任之公司。
四、股份有限公司：指二人以上股東或政府、法人股東一人所組織，全部資本分為股份；股東就其所認股份，對公司負其責任之公司。
公司名稱，應標明公司之種類。
公司法 第 156 條
股份有限公司之資本，應分為股份，擇一採行票面金額股或無票面金額股。(B)
公司採行票面金額股者，每股金額應歸一律；採行無票面金額股者，其所得之股款應全數撥充資本。
公司股份之一部分得為特別股；其種類，由章程定之。
公司章程所定股份總數，得分次發行(C)；同次發行之股份，其發行條件相同者，價格應歸一律。但公開發行股票之公司，其股票發行價格之決定方法，得由證券主管機關另定之。
股東之出資，除現金外，得以對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財產或技術抵充之；其抵充之數額需經董事會決議。
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1
苗予(邀請碼:116361)
#7423385
1️⃣ 股份有限公司基本概念
- 股東有限責任
- 以股份為單位
2️⃣ 股份種類
✔ 票面金額股
✔ 無票面金額股（新制）
3️⃣ 發行制度
✔ 可分次發行
✔ 可增資發行新股
✔ 可用於併購交換
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PD110028
#7471236
本題的正確答案是 (D) 公司設立後得發行新股作為受讓他公司股份之對價。
用最白話、最愛考的《公司法》「公司設立與股份制度」重點幫你抓出陷阱：
破題關鍵：注意 2018 年《公司法》的大型彈性修法！
- (A) 由自然人 1 人以上股東所組織，就其出資額為限，對公司負其責任
- 解析：錯誤。依《公司法》第 2 條與第 128 條規定，股份有限公司如果是由「自然人」組織，至少必須要 2 人以上才可以（只有「政府或法人股東」才可以 1 人單獨成立股份有限公司）。如果是自然人 1 人，那叫做「有限公司」。
- (B) 股份有限公司之資本，應分為股份，一律採行票面金額股
- 解析：錯誤。這題考的是 2018 年公司法最著名的大修法！現在非公開發行公司除了選用傳統的「票面金額股」之外，也可以選擇完全沒有面額的 「無票面金額股」。所以選項說「一律採行票面金額股」是不對的。
- (C) 公司章程所定股份總數，不得分次發行
- 解析：錯誤。我國股份有限公司採行的是「授權資本制」，也就是在章程裡寫一個總數（例如：授權可以發行 100 萬股），但公司可以看需要，「得分次發行」（例如開創時先發行 20 萬股，等缺錢時再發行新股），不需要一次全部發完。
- (D) 公司設立後得發行新股作為受讓他公司股份之對價
- 解析：敘述完全正確，這就是答案！。這出自《公司法》第 156 條第 6 項的「股份交換」制度。公司在設立之後，如果想要併購或與別家公司合作，可以用「發行自己的新股」當作鈔票，去換取別家公司的股份，這在商場上的企業併購中非常常見。
「公司法股份制」速記筆記
考試考到股份有限公司設立，在旁邊寫下這四大天條：
- 自然人要 2 人：自然人發起要 2 人（法人或政府才可 1 人）。
- 股份可以分次發：採授權資本制，分次發行好靈活。
- 股票可以沒面額：修法後已引入「無票面金額股」，打破一律有面額的舊傳統。
- 新股可當對價換：發行新股當籌碼，去換他人的股份完全合法。
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