38.假設 A 公司為非公開發行公司，與張董事長想成立之閉鎖性公司 D 公司之比較，下列敘述何者錯誤？
(A)皆可發行無表決權特別股
(B)股東人數皆不得超過 50 人
(C)皆可發行無票面金額之股票
(D)皆可發行複數表決權特別股

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統計： A(0), B(42), C(8), D(4), E(0) #3709862

詳解 (共 2 筆)

#7433313
正確答案為 (B) 股東人數皆不得超過 50 人。
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❌ 為什麼 (B) 是錯誤的（即本題應選答案）：閉鎖性股份有限公司（D 公司）：依據《公司法》第 356 條之 1 規定，為了維持成員的高度緊密關係，其股東人數限制不得超過 50 人。一般非公開發行公司（A 公司）：現行《公司法》對一般非公開發行股份有限公司之股東人數上限並無特別限制。因此，敘述中指稱「皆」不得超過 50 人是錯誤的。
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⭕ 為什麼其他選項是正確的（不應選）：
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(A) 皆可發行無表決權特別股：正確。2018 年《公司法》大修法後，一般非公開發行公司（第 157 條）與閉鎖性公司（第 356 條之 7），均可在章程中明定發行無表決權的特別股。
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(C) 皆可發行無票面金額之股票：正確。不論是一般非公開發行公司（第 156 條之 1）或是閉鎖性公司（第 356 條之 6），都可以依章程選擇採行「票面金額股」或「無票面金額股」。
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(D) 皆可發行複數表決權特別股：正確。現行法規已將閉鎖性公司的特殊股權彈性外溢至一般非公開發行公司，因此兩者均可於章程中約定發行「複數表決權」或「特定事項否決權（黃金股）」的特別股。
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#7314592
非公開發行之股份有限公司沒有股東人數上限
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閉鎖性股份有限公司有限制 50 人以下
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